第 1 条（定義）

(1) 「利用者」

• 乙に対して本サービスの利用の申し込みを行う者をいい、第2条の定めに従い本契約を締結した後は、本契約に従い、次号に定める本サービスの提供を受ける者をいう。

(2) 「本サービス」

• 乙が作成したshopifyテンプレート（以下「本件テンプレート」という。）及びshopify 初期設定の代行によるストア制作（この他、以下の①、②の業務に限りこれに含まれる。）をいう。

• ①10種類までの商品カテゴリーの設置

• ②株式会社ニューワールドカンパニーが権利を有するAIオンラインフィッティングサービス「SureFIT」とのサービス連携の設定

(3) 「本件ストア」

• 本サービスにより制作されるshopifyストアをいう。

(4) 「仕様」

• 甲が作成するヒアリングシートを前提とする本件ストアの構成の概要

(5) 「納品物」

• 本件業務の遂行に付随して甲のために作成された以下の成果物をいう。

• ①作成したストアのURLとそのID及びパスワード

(6) 「本サポート」

• 本ストア納品後の乙による、以下①から③のサポート対応をいう。但し、納品日を起算日として30日間で対応可能なものに限り、以下の①から③以外及び納品後、利用者が変更、修正を加えたものに対するサポートはこれに含まれないものとする。

• ①デザインテンプレートに不具合があった場合の修正

• ②SureFIT 実装に不具合があった場合の修正

• ③ドメイン追加時の導入設定（shopifyサブドメインから独自に取得したドメインに変更する場合のみ）

第 2 条（仕様の確定と本契約の成立）

• 1. 甲は、本規約の内容を承諾の上、インターネット上で乙に対して、乙所定の方法で本契約の締結の申し込みを行う。

• 2. 前項の申込みと同時にまたは申込み後に、甲は、乙所定のヒアリングシートに、正確かつ不足なく回答を記載し、甲に対してこれを送信する。

• 3. 前項のヒアリングシートの内容に基づき、乙は甲と仕様の確認を随時行う。

• 4.甲は、乙が提示する仕様が本件ストアの仕様として適合するか点検を行い、適合することを確認した場合、書面（電子メール等を含む）により仕様の内容を承諾する旨を回答するものとし、甲が、乙の提示する仕様の内容を承諾する旨の回答をした時点で仕様の内容が確定する（以下、確定した仕様を「本件仕様」という。）。

• 5.前項の定めに関わらず、乙が甲に対して仕様の内容を確認するよう求めた後、7日以内に甲から具体的な理由を示した承諾ができない旨の回答がない場合、乙は甲が仕様の内容を承諾したものとみなすことができ、甲は承諾されたとみなされた仕様の内容に異議を述べないことを予め承諾する。

• 6. 乙は甲に対して本件仕様に従った見積書を送信又は送付し、甲が当該見積書の内容を承諾した時点で本契約が成立する。

第 3 条（業務内容）

• 1. 乙は、甲の本サービスに係る業務（以下「本件業務」という。）を受託する。

• 2.
  甲及び乙は、甲が乙に対して本サポートに含まれない本件ストアの運用及び保守に係る業務を委託する場合又は第１条２号に定義する本サービスに含まれない業務を委託する場合は、甲乙間で別途契約を締結するものとし、当該別途の契約に基づき、本契約とは別途の委託料が生じることを相互に確認する。

第 4 条（納期）

• 本件ストアの納期は、別途甲乙が定める日とする。なお、合理的な理由がある場合には、納期は乙の求めにより変更することができるものとする。

第 5 条（委託料）

• 1.
  甲は乙に対し、本件業務の対価として、本契約成立後7日以内に乙指定の銀行口座に振込む方法その他の乙の指定する決済手段により支払う。但し、振込手数料は甲の負担とする。

• 2.
  乙は前項の金員の着金を確認するまで、本業務に着手しないことができ、又は本業務の実施を中止することができるものとする。この場合、乙は甲に対して、何らの責も負わない。

• 3.
  甲は、本業務を完了せずに本契約が終了した場合であっても、第1項に定める金額を本件業務の委託料として支払うものとし、理由の如何を問わず委託料の返還は行われないものとする。但し、乙の責めに帰すべき事由を原因として、甲が、第21条に従い本契約を解除した場合は、この限りではない。

第 6 条（再委託）

• 乙は、乙の責任において、甲の承諾なく、本件業務の全部又は一部を第三者へ再委託することができる。

第 7 条（役割分担）

• 1.
  甲及び乙は、本件業務の円滑かつ適切な遂行のためには、甲による仕様の早期かつ明確な確定が重要であり、甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業が必要とされることを認識し、甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業を誠実に実施するとともに、相手方の分担作業の実施に対して誠意をもって協力する。

• 2.
  甲及び乙は、共同作業及び各自の実施すべき分担作業を遅延し又は実施しない場合、それにより相手方に生じた損害の賠償も含め、当該遅延又は不実施について相手方に対して責任を負う。

第 8 条（責任者）

• 1. 甲及び乙は、それぞれ本件業務に関する責任者を選任し、本契約締結後速やかに相手方に通知する。

• 2. 甲及び乙は、責任者を変更する場合、事前に書面（電子メール等を含む）により相手方に通知しなければならない。

• 3. 甲及び乙の責任者は、本契約に定められた甲及び乙の義務の履行その他本件業務の遂行に必要な意思決定、指示、同意等を行う権限及び責任を有する。

第 9 条（資料の提供・管理等）

• 1.
  甲は乙に対し、本件業務遂行に必要な資料等（カテゴリーに紐づくサムネイル画像を含むがこれらに限られない。以下同じ。）の開示、貸与等の提供を行う。但し、本件業務の遂行に使用するために必要な画像の加工・修正は本件業務の対象外であり、甲においてこれを行う。

• 2. 乙から甲に対し、本件業務遂行に必要な資料等の提供の要請があった場合、甲乙協議の上、本契約に定める条件に従い、甲は乙に対しこれらの提供を行う。

• 3.
  甲が本件業務遂行に必要な資料等の提供を拒み、若しくは遅延したことにより、又は当該資料の内容に誤りがあったことにより生じた本件業務の履行遅滞等の結果について、乙は一切の責任を負わない。

• 4. 乙は甲から提供された本件業務遂行に必要な資料等を本件業務以外の用途に使用してはならない。

• 5. 乙は甲から提供された本件業務遂行に必要な資料等を本件業務遂行上必要な範囲内で複製又は改変できる。

• 6.
  甲は、乙に対し、本レイアウトに掲示することが予定されている本件業務遂行に必要な資料等が第三者の著作権その他の権利を侵害しないことを保証し、乙が当該資料に関し第三者の権利侵害の有無を調査しないことを承諾する。万一、乙が第三者から権利侵害による損害賠償等を請求された場合、当該対応に要した弁護士費用、第三者に対して支払った金員（解決金、和解金、損害賠償金等名目を問わない。）は全て甲がこれを負担する。

第 10 条（秘密情報）

• 1.
  甲及び乙は、本件業務遂行のため相手方より提供を受けた技術上又は営業上その他業務上の情報のうち、相手方が書面により秘密である旨指定して開示した情報、又は口頭により秘密である旨を示して開示した情報で開示後7日以内に書面により内容を特定した情報（以下「秘密情報」という。）を厳に秘密として保持し、相手方の書面による承諾なく秘密情報を本件業務の目的外で使用してはならない。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報については秘密情報には該当しない。

• (1) 秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報

• (2) 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報

• (3) 相手方から提供を受けた情報によらず、独自で開発した情報

• (4) 本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報

• 2.
  甲及び乙は、自己又は関係会社の役員、使用人、弁護士若しくは公認会計士等の外部専門家アドバイザー（以下「役職員等」という。）のうち、本件目的の遂行上必要のある者に限定して秘密情報を開示し、役職員等に対して、本契約に定める秘密保持義務の遵守を徹底させる。なお、甲及び乙と役職員等との間の契約関係が終了した場合にあっても、当該秘密保持義務については、合理的な期間存続させる。

• 3.
  甲及び乙は、事前に相手方からの書面による承諾を受けることにより、秘密情報を第三者に開示することができる。また、法令の定めに基づき又は権限ある官公署から開示の要求があった場合は、当該法令の定めに基づく開示先に対し開示することができる。

• 4. 本条の規定は、本契約終了後、1年間存続する。

第 11 条（個人情報）

• 1.
  乙は、本件業務の遂行に際して甲より取扱いを委託された個人情報（個人情報の保護に関する法律に定める個人情報をいう。以下本条において同じ。）を適切に管理し、他に開示、漏洩し、又は公開してはならない。

• 2. 乙は、個人情報について、本契約の目的の範囲内でのみ使用し、本契約の目的を超える複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面による承諾を受ける。

• 3. 本条の規定は、本契約終了後も存続する。

第 12 条（納品）

• 乙は甲に対し、第4条（納期）に定める納期までに、納品物を納品する。

第 13 条（検収）

• 1. 甲は、納品物を受領後7日以内（以下「検収期間」という。）に、本件ストアが仕様の通りであることを検査する。

• 2.
  甲は、納品物が前項の検査に合格すると判断する場合、乙に対して書面（電子メールを含む。以下、本条において同じ。）により、乙にその旨を通知する。また、甲は、納品物が前項の検査に合格しないと判断する場合、乙に対し不合格となった具体的な理由を明示した書面を速やかに交付し、修正を求め、乙が仕様書に合致しないものと認めるときは、合理的な期間内に無償で修正し、甲に納品する。

• 3.
  甲により、検査に合格した旨が通知されない場合であっても、第1項の検収期間内に甲が書面で具体的かつ合理的な理由を明示して異議を述べない場合は、納品物は、本条所定の検査に合格したものとみなされる。

• 4. 本条所定の検査合格をもって、納品物の検収が完了する。

第 14 条（契約不適合責任）

• 1.
  納品物に前条に定める検査では発見できない本契約の内容との不適合がある場合に、納品後30日以内に乙に対して通知をしたときに限り、甲は、乙に対し、修補の請求を行うことができる。

• 2. 甲は、前項の修補の請求に代えて、乙に対し、その不適合の程度に応じて代金の減額を請求することができる。

• 3. 納品物の本契約の内容との不適合が甲の責めに帰すべき事由によるものである場合、甲は、乙に対し、前二項に基づく修補及び代金の減額を請求することができない。

• 4. 納品物の本契約の内容との不適合に関して乙が負う責任は本条に定めるものに限られる。

第 15 条（納品物の使用、第三者への譲渡・開示の禁止）

• 1. 甲は納品物を自己以外の第三者に譲渡、開示してはならず、本サービスに含まれるテンプレートを複製及び別の shopify
  アカウントへ移行する等をしてはならない。

• 2. 甲が前項の定めに違反した場合、甲は、違約罰としての違約金として、乙に対して金50万円を直ちに支払う。

• 3. 乙は、前項の違約金に加え、甲による第１項の違反に対し、乙に生じた損害を甲に対して請求することができる。

第 16 条（納品物の特許権等）

• 1.
  本件業務遂行の過程で生じた発明その他の知的財産又はノウハウ等（以下あわせて「発明等」という。）に係る特許権その他の知的財産権（特許その他の知的財産権を受ける権利を含む。但し、著作権は除く。）、ノウハウ等に関する権利（以下これらの権利を総称して「特許権等」という。）は、当該発明等を行った者が属する当事者に帰属する。

• 2.
  乙が第１項に基づき特許権等を有することとなる場合、甲に対し、甲が本契約に基づき本件レイアウトを使用するのに必要な範囲について、当該特許権等の通常実施権を許諾する。なお、許諾の対価は、委託料に含まれる。

• 3.
  乙は、従前より保有する特許権等を納品物に適用した場合、甲に対し、甲が本件レイアウトを使用するのに必要な範囲について、当該特許権等の通常実施権を許諾する。なお、かかる許諾の対価は、別途協議によって定める。

第 17 条（納品物の著作権）

• 1.
  納品物に関する著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む。）は、甲又は第三者が従前から保有していた著作物の著作権を除き、乙に帰属する。但し、乙は甲に対し、本件ストアを利用するために必要な範囲で、当該著作物の利用を許諾する。

• 2. 乙は、第1項但書及び前項における著作物の利用に関し、自ら又は乙に所属する者をして、甲に対して著作者人格権を行使せず又は行使させない。

第 18 条（知的財産権侵害の責任）

• 1. 甲が納品物に関し第三者から著作権又は特許権等の侵害の申立を受けたとき、速やかに乙に対し申立の事実及び内容を通知する。

• 2.
  乙は、前項の申立が乙の帰責事由による場合には、甲が第三者との交渉又は訴訟の遂行に関し、乙に対して実質的な参加の機会及びすべてについての決定権限を与え、並びに必要な援助を行ったことを条件に、第23条（損害賠償）第2項で定められた損害賠償の累積上限額内で、かかる申立によって甲が支払うべきとされた損害賠償額を負担する。また、前項の申立が甲の帰責事由による場合には、乙は一切責任を負わない。

• 3.
  乙の帰責事由によって第三者の知的財産権が侵害されたことを理由として、甲が納品物を将来に向けて使用できなくなるおそれがある場合、乙は、乙の判断及び費用負担により、権利侵害のない他の納品物との交換、権利侵害している部分の変更、継続使用のための権利取得のいずれかの措置を講じることができる。

第 19 条（shopifyの利用）

• 1. 納品物は、Shopify Inc.
  が運営するeコマースプラットフォームであるshopifyにおいてのみ利用できるものであり、甲は自己の費用及び責任で、shopifyのアカウント登録等、納品物の利用に必要な手続きを行う。

• 2.
  乙は、甲がshopifyのアカウント登録ができない場合やshopifyの不具合等により、納品物を利用できない場合であってもその責を負わないものとし、この場合、甲は、乙に対し、委託料の返還を求めることはできないものとする。

第 20 条（権利義務の譲渡の禁止）

• 甲及び乙は、互いに相手方より事前に記名押印した書面による同意を得ることなく、本契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。

第 21 条（解除）

• 1.
  甲又は乙は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めて催告をしたにもかかわらず、相当期間内に、違反が是正されないときは、本契約の全部又は一部を解除することができる。但し、その期間を経過した時における本契約の違反が本契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。

• 2.
  甲又は乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合には何らの催告を要しないで直ちに本契約及び甲及び乙間の別の契約（以下「本契約等」という。）の全部又は一部を解除することができる。但し、当該事由が解除を行う当事者の責めに帰すべき事由によるものであるときは、当該事由により解除をすることはできない。

• (1) 本契約等に定める条項につき重大な違反があった場合

• (2) 債務の全部又は一部の履行が不能であるとき又は相手方がその債務の全部又は一部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき。但し、一部の履行不能の場合は当該一部に限る

• (3)
  債務の一部の履行が不能である場合又は相手方がその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的を達することができないとき

• (4) 本契約上、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ本契約の目的を達することができない場合において、相手方が履行をしないでその時期を経過したとき

• (5) 差押え、仮差押え、仮処分、強制執行、競売、滞納処分等の申立を受けたとき

• (6) 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始その他法的倒産手続の申立を受け、又はこれらの申立を行ったとき

• (7) 支払停止、支払不能に陥ったとき

• (8) 自ら振出し又は裏書した手形・小切手が一度でも不渡りとなったとき

• (9) 主要な株主又は取締役の変更、事業譲渡、合併、会社分割等の組織再編その他の会社の支配に重要な影響を及ぼす事実が生じたとき

• (10) 公序良俗に反する行為、その他相手方の信用、名誉を毀損する等の背信的行為があったとき

• (11) 解散し、又は事業を廃止したとき

• (12) 信用の失墜又はその資産の重大な変動等により、甲及び乙間の信頼関係が損なわれ、本契約等の継続が困難であると認める事態が発生したとき

• (13) その他本契約等を継続し難い重大な事由が生じたとき

• 3. 前二項に定める解除は、相手方に対する損害賠償の請求を妨げない。

第 22 条（反社会的勢力の排除）

• 1.
  甲及び乙は、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないこと、かつ将来にわたっても該当しないことを表明し保証する。

• (1) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること

• (2) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること

• (3)
  自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること

• (4) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること

• (5) 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること

• 2. 甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれかに該当する行為を行わないことを確約する。

• (1) 暴力的な要求行為

• (2) 法的な責任を超えた不当な要求行為

• (3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為

• (4) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方 の業務を妨害する行為

• (5) その他前各号に準ずる行為

• 3.
  甲又は乙は、自己の責めに帰すべき事由の有無を問わず、相手方が、暴力団員等若しくは第1項各号のいずれかに該当し、若しくは前項各号のいずれかに該当する行為をし、又は第1項の規定に基づく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合には、相手方に対して何らの催告をすることなく本契約を解除することができる。

• 4. 甲及び乙は、前項により本契約を解除した場合には、相手方に損害が生じたとしてもこれを一切賠償する責任はないことを確認し、これを了承する。

第 23 条（損害賠償）

• 1.
  甲及び乙は、本契約の履行に関し、相手方の責に帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対して、現実に被った通常かつ直接の損害に限り、損害賠償を請求することができる。

• 2.
  乙が甲に対して損害賠償責任を負う場合の損害賠償の累積総額は、債務不履行、契約不適合責任、不当利得、不法行為その他請求原因のいかんにかかわらず、乙が甲から受領した委託料相当額を限度とする。

第 24 条（遅延損害金）

• 甲又は乙が、本契約に基づく金銭債務の履行を遅滞した場合、甲又は乙は、相手方に対し、遅延した額に対する、弁済期の翌日から支払済みまで年14.6％の割合による遅延損害金を支払わなければならない。

第 25 条（不可抗力）

• 甲及び乙は、天変地異、戦争、暴動、内乱、輸送機関・通信回線又は保管中の事故、法令、規則の改正、疫病・感染症の流行その他の不可抗力により、本契約の全部又は一部が履行できない場合は、相手方に対して、その責任を負わない。

第 26 条（契約の変更）

• 本契約は、書面をもって合意した場合に限り、その内容を変更することができる。

第 27 条（合意管轄及び準拠法）

• 1. 本契約に関する訴えは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

• 2. 本契約の成立及び効力並びに本契約に関して発生する問題の解釈及び履行等については、日本国の法令に準拠する。

第 28 条（協議）

• 本契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い甲乙協議し、円満に解決をする。

以　上